Bewertung von Unternehmen
Risiko: Staatsunternehmen
Seit Beginn der Reformpolitik hat es auf verschiedensten Ebenen Vermischungen von staatlichen Unternehmen und "ihrem" Vermögen einerseits und privaten Unternehmen andererseits gegeben, so daß unter anderem auch Mischgesellschaften entstanden sind, deren Status gesetzlich nicht näher definiert ist. Hierbei kann der Vermögensbestand der privaten Unternehmen und Mischgesellschaften regelmäßig sehr schwer eingeschätzt werden, weil in das Unternehmen z.B. nur befristete Nutzungsrechte oder Anlagegüter eingebracht wurden, deren vermögensrechtliche Zuordnung nicht geklärt ist. Nicht selten sind auf diese Weise ausgestattete Unternehmen nicht einmal registriert, so daß vor einer Kontaktaufnahme bzw. Kontraktierung abgeraten werden muß.
Die Probleme, die sich aus einer Vermengung der verschiedensten Eigentumsformen ergaben, führten zur Ergänzung des Dekrets 388/HDBT durch das Dekret 156 vom 7. Mai 1992 mit dem Artikel 6 des Dekrets 388/HDBT aus 1991 geändert wurde.
Die Änderung bezieht sich im wesentlichen auf die Genehmigung der Gründung staatlicher Unternehmen sowie den Prozeß der Genehmigung und die an der Genehmigung beteiligten Personen. Der neue Artikel 6 des Dekrets 388/HDBT/156 verändert die Bewertung des staatlichen Unternehmens und das Bewertungsverfahren. Bevor ein staatliches Unternehmen nunmehr gegründet und genehmigt wird, muß ein nach dem Dekret 156 in Verbindung mit 388/HDBT gebildetes Bewertungsorgan - in der Regel in Zusammenarbeit mit der Vietnam Auditing Company - das Vermögen des staatlichen Unternehmens unter Berücksichtigung der Vorschriften über die Gründung und Registierung des staatlichen Unternehmens bewerten.Das Bewertungsorgan wird vom Premierminister, vom Vorsitzenden des staatlichen Plankommission und maßgebenden Vertretern der verschiedenen zuständigen Regierungsabteilungen unterstützt. Das Bewertungsorgan für Unternehmen, die unter der Kontrolle des Vorsitzenden des Volkskomitees von Provinzen, Städten oder speziellen Wirtschaftssonderzonen stehen unter der zentralen Autorität untersteht dem Vorsitz des Ministers des zuständigen Ministeriums.
Das Bewertungsorgan ist nach dem Gesetz verpflichtet innerhalb von 40 Tagen nach Antragstellung einen Bericht über die Bewertung abzugeben. Der Premierminister hat die Genehmigung der Gründung der wesentlichen zentral kontrollierten Unternehmen nach Maßgabe der Bewertung und Vorschläge des Bewertungsorgans zu genehmigen. Andere zentral kontrollierte Unternehmen weniger bedeutender Art können durch die Entscheidung des zuständigen Fachministers nach vorheriger Zustimmung des Premierministers gegründet werden. Unternehmen, die unter lokaler oder regionaler Kontrolle gegründet werden sollten, können dies aufgrund einer Entscheidung des lokalen Volkskomitees (People's Committees) jedoch nach vorheriger Zustimmung durch das Bewertungsorgan, dem der zuständige Fachminister vorzustehen hat.
Im Anschluß an die Verabschiedung der Dekrete 388/HDBT im Jahre 1991 und 156 in 1992 erließen die Staatliche Plankommission und das Ministerium der Finanzen ein gemeinsames Circular zur genauen Durchführung der Dekrete 388 und 156.
Das Circular sieht detaillierte Verfahren für die Durchführung der Bewertung, die Einrichtung des Bewertungsorgans sowie die Kontrolle über den Entscheidungsprozeß für die Gründung staatlicher Unternehmen vor.
Vermögensstatus
Die praktische Bedeutung der Arbeit des Bewertungsorgans besteht darin, daß es das Anlagevermögen, aber auch die Passiva des staatlichen Unternehmens feststellt bzw. zertifiziert. Nach westlichen Vorstellungen läßt sich durch die Zertifikation der Eigentums- und Verfügungsnachweis für einzelne Vermögensgegenstände aber auch Nutzungsrechte etc. führen. Verbunden mit der Dokumentation und Zertifikation ist auch die Festlegung der jährlichen Wachstumsraten, die als Liquiditätszufluß zumindest planerische Bedeutung haben.
Aus der Dokumentation selbst können mit Rücksicht auf die tatsächliche Wertfestsetzung erhebliche Probleme erwachsen, da die Bewertung oftmals willkürlich oder aber nach vietnamesischen Verhältnissen zweckmäßig erfolgt.
Ein Beispiel hierzu: Soll ein vietnamesischer Partner wesentlich beteiligt werden, so sind einige Vorsichtsmaßnahmen zu treffen, um tatsächlich sicherzustellen, daß der vietnamesische Partner über sein Vermögen frei verfügen kann. Die Probleme des Umgangs mit vietnamesischen Unternehmen verdeutlicht der Textilgigant in Südvietnam, die LEGAMEX Corp., an dem sich z.B. die DEG-Bank beteiligen wollte: In den 70iger Jahren wurden von Vietnam Textileinrichtungen aus der UdSSR importiert und große Anlagen in Ho Chi Minh City mit russischer Hilfe errichtet. Die Finanzierung erfolgte über einen russischen Investitionskredit.
Das Grundkapital dieser noch heute sehr erfolgreichen Firma wurde anläßlich der Bewertung der Beteiligungsmöglichkeit von den vietnamesischen Behörden einfach gleich Verbindlichkeit gesetzt. Abschreibungen in der Zwischenzeit und erforderliche Rückstellungen wurden nicht berücksichtigt.Ein Ankauf wäre sehr interessant gewesen, da das Unternehmen eine Schlüsselrolle in der Textilinindustrie hat. Die deutsche Entwicklungsbank hat sich hier um eine Beteiligung bemüht, die leider einerseits deshalb fehlgeschlagen ist, weil die Auslandsinvestitionsgesetzung im vergangenen Jahr eine Beteiligung von staatlichen Unternehmen wie LEGAMEX noch nicht vorsah. Die Gesetzgebung wurde inzwischen geändert, ein nachträglicher Vertrag kam dennoch nicht zustande.
Besonders problematisch ist im Zusammenhang mit staatlichen Unternehmen, daß es Kapitalerhaltungsvorschriften nach unseren Vorstellungen nicht gibt und eine Kontrolle über den Vermögensbestand schwer möglich ist.
Schutz ausländischer Unternehmen
Ausländische Unternehmer können sich schützen, in dem sie den rechtlichen Status und Vermögensbestand des vietnamesischen Partners rechtzeitig vor Vertragsabschluß ermitteln. Auskünfte über vietnamesische Unternehmen, ihren Status und ihre nach Dekret 388/HDBT ermitteltes und bewertetes Vermögen erteilen das
Staatliche Komitee für Kooperation und Investitionen (MPI),
das örtliche People`s Committee,
die örtliche Vertretung der VIETCO-Chamber.
Zu prüfen ist, ob die betreffenden Unternehmen
überhaupt existieren,
über Vermögen verfügen, über das verfügt werden kann,
die Verfügung ohne Zustimmung staatlicher Stellung erfolgen kann,
in diesem Geschäftszweig tätig sein dürfen und
letztlich auch eine entsprechende Geschäftstätigkeit bestätigt bekommen haben.
Die Auskünfte sind wichtig, will man nicht Gefahr laufen, monatelang mit einem Unternehnen zu verhandeln, das zu Abschlüssen nicht befugt ist und von seinem Bilanz- und Aufsichtsorgan nicht authorisiert wurde.
Es darf nicht erwartet werden, daß vietnamesische Partner von sich aus auf die Mängel hinweisen, die möglicherweise bestehen. Dies liegt nicht in erster Linie daran, daß vorsätzlich Schäden zugefügt werden sollen, sondern an der Unerfahrenheit und der Unkenntnis der Rechtslage.
Selbstauskünfte und Garantien
Um sich selbst zu schützen und den richtigen Partner zu finden, sind folgende Schritte sinnvoll:
1. Zunächst sollten die potentiellen Partner bzw. Ansprechpartner aufgefunden werden, mit denen oder über die der vietnamesische Markt, der bearbeitet werden soll. Die Suche sollte unmittelbar durch direkte Kontaktaufnahme mit bekannten Unternehmen, öffentlichen Einrichtungen, auf Messen etc. erfolgen. Sie sollte zugleich mittelbar über Kontakte vor Ort und Empfehlungen erfolgen.
2. Der nächste Schritt besteht darin, daß eine möglichst umfassende und detaillierte Selbstdarstellung (Selbstauskunft) erarbeitet wird, die dem vietnamesischen Partner möglichst übersetzt mit der Bitte übersandt wird, eine entsprechend detaillierte Selbstauskunft über das eigene Unternehmen zurückzusenden. Alle wesentlichen Unternehmensdaten, wie Bilanzen, Registerauszüge etc. sollten beigelegt bzw. dadurch abgefordert werden. Anzufragen ist, ob das betreffende Unternehmen den Status eines nach den Vorschriften der Dekrete 156 bzw. 388/HDBT gegründeten Unternehmen hat. Zum Nachweis des Status sollte um eine Kopie des Zertifikat und der Bewertungsunterlagen gemäß der Entscheidung zur Gründung des staatlichen Unternehmens gemäß Artikel 6 des Dekrets 388/HDBT in der Fassung des Dekrets Nr. 156 gebeten werden.
3. Weiterhin sollte der vietnamesische Partner sämtliche Registrierungsunterlagen überreichen, aus denen sich der Geschäftsgegenstand und die genehmigten bzw. erlaubten Geschäftsfelder ergeben.
4. Soweit im grenzüberschreitenen Verkehr Lizenzen erforderlich sind, sollte um eine Kopie der Lizenz(en) gebeten werden, sowie um die Mitteilung der Orte, Anschriften und zuständigen Einrichtungen, die für die Lizensierung und Registrierung zuständig sind.
5. So gehört zur erbetenen Selbstauskunft auch die Frage, welche Einrichtungen als Kontrollorgane zuständige sind, welche Institutionen z. B. für Garantien, Bestätigungen oder Registrierungen erforderlich sind. Hilfreich ist auch die Bitte, um eine Kopie der Anzeige, mit der die Gründung des örtlichen Unternehmens publiziert und veröffentlicht wurde.
Auf die Übergabe oder zumindest Einsicht und Bestätigung der Bewertungsunterlagen, sogenannte "evaluation documents" sollte und darf nicht verzichtet werden. Parallel zu diesem Frage und Antwortverfahren ist die Kontaktaufnahme mit den wahrscheinlichen Einrichtungen empfehlenswert, die im Entscheidungs- und Lizenzierungsprozeß eine Rolle spielen können. Das sind in erster Linie das Staatliche Komitee für Kooperationen und Investitionen (MPI), das örtliche People`s Committee bzw. die Provinzregierung und letztlich soweit gegenständlich das zuständige Fachministerium.
Die über die Dekrete 156 und 388/HDBT erfolgte Vermögensdokumentation bildet im Ergebnis eine gute Grundlage für die Bewertung des potentiellen Partners. Jedoch darf der persönliche Kontakt nicht unterschätzt werden. Das Wohl und Wehe einer erfolgreichen Zusammenarbeit liegt in de ständigen Präsenz vor Ort und im dauernden Dialog mit dem Gegenüber.
Die mit der Frage der mangelnden Kapitalausstattung verbundene Gesamtproblematik hat dazu geführt, daß im Juni 1993 der Nationalversammlung ein Entwurf eines Konkursrechts zur Entscheidung vorgelegt wurde und alsbald verabschiedet werden soll.
