Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft (Gr.)
Gesetzliche Grundlagen: Gesetz 2190/1920 in der Fassung der Präsidialdekrete 409/86 und 498/87- griechisches Aktiengesetz (GaktG).
Begriff
die AG ist eine rechtsfähige Kapitalgesellschaft, für deren Schulden nur sie selbst mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet;juristische Person, Art. 7 b Abs. 10 AktG;in Aktien zerlegtes GrundkapitalAG ist stets Handelsgesellschaft, auch wenn sie keine Handelsgeschäfte betreibt, Art. 1 GaktG;Aktionäre haben keine Geschäftsführung- Vertretungsbefugnis;Mitgliedschaft ist frei übertragbarAus der Mitgliedschaft entstehen keinerlei pflichten;Überwiegend zwingend gesetzliche Vorschriften.
Zur Gründung erforderlich ist
die Feststellung der Satzung,Übernahme der Aktien,Staatliche Genehmigung,- Publizität.
Feststellung der Satzung
Gründer: mindestens zwei Gesellschafter, vgl. Art. 4a Abs. 1c, Art. 8 GaktG;Form: notarielle Beurkundung, Art. 4 Abs. 1 GaktG; gleiches gilt für Satzungsänderungen, Art. 4 Abs. 2 GaktG;Inhalt:Firma: dem Unternehmensgegenstand zu entnehmen; Es kann der Name eines Gründers, einer anderen Person oder die Firmenbezeichnung irgendeiner Handelsgesellschaft enthalten sein; zwingender Zusatz "Aktiengesellschaft";Gesellschaftssitz: Stadt oder Gemeinde in Griechenland, Art 6 GaktG (=Verwaltungssitz);Gesellschaftsdauer;Höhe und Art der Einzahlung des Gesellschaftskapitals:Zerlegung in gleichwertige Anteile (Aktien);Teieinbringung des Grundkapitals kann vorgesehen werden (Grundsatz vollständiger Zeichnung bei Satzungsbestellung, Art. 8, 12 GaktG);Sacheínlagen sind möglich ; Bewertung erfolgt durch eine Expertenkommission, Art. 9 GaktG); Art der Aktien sowie deren Anzahl, Nennwert, Emission;Anzahl der Aktien jeder Kategorie, falls mehrere Kategorien existieren;Umwandlung von Namens- in Inhaberaktien und umgekehrt;Einberufung, Zusammensetzung, Funktion und Kompetenz sowohl des Verwaltungsrates (zwecks sofortiger Handlungsfähigkeit, vgl. Art. 34 Abs. 2 GaktG) als auch der Hauptversammlung;Prüfer;Rechte der Aktionäre;Bilanz und Ausschüttung der Gewinne; Auflösung der Liquidation;Personalien der Gründer;Gesamtbetrag der zur Gründung der Gesellschaft getätigten Aufwendungen.
Übernahme der Aktien
durch die Gründer oder Dritte, d.h. Unterbringung durch Zeichnung beim Publikum, Art. 8 GaktG;Voraussetzung für rechtswirksame Errichtung einer AG.
Staatliche Genehmigung
Satzung unterliegt staatlicher Prüfung, Art. 4 Abs. 1 GaktG;ist die Satzung gesetzmäßig, so hat der Handelsminister die Gründungserlaubnis zu erteilen, Art. 4 Abs. 1 GaktG i.V.m. Art. 37 GHGB;Gründungserlaubnis wird nicht erteilt, falls bei Satzungsfeststellung keine vollständige Einbringung der Einlagen (vgl. Teileinbringung, s.o.); nachträglicher Widerruf ist möglich, Art. 48 Abs. 1a GAktG;Prüfung und Erlaubnis bei Satzungsänderung, Art 4 Abs.2 GaktG.
Publizität
Eintragung der publizitätspflichtigenTatbestände und Vorgänge im Register für Aktiengesellschaften, Art. 7a i.V.m: Art 7b GaktG;Verantwortlich für die Einreichung der Unterlagen ist der Verwaltungsrat, Art. 7b Abs. 14 GaktG.mit Registereintragungen erlangt die AG Rechtspersönlichkeit, Art. 7b Abs. 10 GaktG;Zentralregister, Art. 7b Abs. 9 GaktG;Dieselben Formalitäten gelten auch für Satzungsänderungen.
Hinweis: Die fehlerhafte Gründung führt zur Nichtigkeit der Gesellschaft, die durch Gerichtsurteil festgestellt wird, Art. 4a GaktG.
Gründungs- (Vor-)- gesellschaft
Personen die vor der Veröffentlichung im Namen der künftigen AG handeln, haften für diese Handlungen unbeschränkt und als Gesamtschuldner, Art. 7b Satz 1 GaktG;übernimmt die AG jedoch innerhalb von 3 Monaten ab Erlangung Ihrer rechtspersönlichkeit (=Entstehungszeitpunkt) die im Gründungsstadium entstandenen Verpflichtungen, so haftet sie allein, Art. 7d Satz 2 GaktG);Als Kapitalanteil muß die Aktie einen in der Satzung festgelegten Nennwert haben (zwischen 100 und 30 000 Dr.), Art. 14, Art. 30 Abs. 2 GaktG;Die Aktien können an der Börse eingeführt werden, wenn die AG ein Grundkapital von 50 Mio. Dr. hat (Gesetz 876/76);Bei öffentlicher Aufforderung zur Zeichnung besteht eine Pflicht zur Einführung der Aktien an der Börse, Art. 8a Abs. 4 GaktG;Erwerb durch Übernahme bei Gründung oder Kapitalerhöhung bzw. durch Übertragung oder Erbfolge (Übertragung bestimmt sich entsprechend der Art der Aktien: Inhaberaktien wie bei beweglichen Sachen durch Einigung und Übergabe; Namensaktien durch Eintragung der Veräußerung im Aktienbuch, Art. 8b GaktG; bei zum Börsenhandel zugelassen Namensaktien sind besondere Voraussetzungen zu erfüllen):AG darf eigene Aktien grundsätzlich nicht erwerben, Art. 16 Abs. 1 GaktG (Ausnahmen vorgesehen).
Organisation
AG hat drei notwendige Organe:
den Verwaltungsrat (VwR): Geschäftsführung und Vertretung;die Hauptversammlung (HV): oberstes Organ;- Die Prüfer.
Verwaltungsrat
Der VwR kann über jede Handlung beschließen, die Verwaltung der Gesellschaft und ihres Vermögens sowie die Verfolgung ihrer Zwecke zum Ziele hat, Art. 22 GaktG.
Mindestzahl der VwR- Mitglieder: drei, Art. 21 Abs. 1 GaktG;Amtszeit: höchstens sechs Jahre, Art.19 GaktG;Bestellung der VwR- Mitglieder erfolgt durch die HV, Art. 34 Gakt (Ausnahmen: z.B. erstmalige Bestellung erfolgt durch Satzung; provisorische Bestellung durch VwR in besonderen Fällen wie Tod, Rücktritt, Absetzung von VwR- Mitgliedern, Art. 34 Abs. 2c GaktG);Einräumung des Rechts auf Entsendung von Mitgliedern in den VwR, Art. 18 Abs. 3- 5 GaktG;Abberufung der VwR Mitglieder jederzeit) erfolgt durch die HV;Geschäftsführung:VwR muß mindestens einmal im Monat am Sitz der AG tagen, Art. 20 GaktG; Sitzung im Ausland nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde, Art. 20 Abs. 2 GaktG; Beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten ist, Art. 21 GaktG; Mehrheitsgrundsatz (Abweichungen per Satzung möglich), vgl. Art. 21 Abs. 2
GaktG; Beschränkungen durch Gesetz, Satzungen und HV- Beschlüsse vgl. aber Art. 22 Abs. 2 GaktG;
Vertretungsvollmacht:Gerichtliche und Außergerichtliche Vertretung der AG, Art. 18 Abs. 1 GaktG; Einstimmigkeitsgrundsatz, es sei denn, die Satzung übertrag die Vertretungsbefugnis einem oder mehreren Mitgliedern in allen oder einigen Geschäften; Erteilung organschaftlicher Vertretungsbefugnisse an Dritte (Direktoren), zulässig, Art. 18 Abs. 2. Art. 22 Abs. 3 GaktG;
Der Umfang kann beschränkt werden, durch den Gegenstand des Unternehmens, durch Satzungsbestimmungen und HV-Beschlüsse, vgl. aber Art. 22 Abs. 2 GAktG;
Haftung der VwR Mitglieder; grundsätzlich für jede schuldhafte Pflichtverletzung, jedoch nur der AG gegenüber, nicht aber den einzelnen Aktionären und den Gesellschaftsgläubigern, Art. 22a Abs. 1 GaktG 8zur strafrechtlichen Verfolgung vgl. Art. 54ff. GaktG);VwR Mitglieder erhalten Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligung) grundsätzlich nur, wenn Sie in der Satzung festgelegt oder von der HV genehmigt sind, Art. 24 GaktG;Wettbewerbsverbot, Art. 23. GaktG;Verbot der Freigabe von Geschäftsgeheimnissen, Art. 22a Abs. 3 GaktG;Verbot der Kreditgewährung an VwR Mitglieder, Art. 23a GaktG.
Hauptversammlung
Die HV ist das höchste Organ der Gesellschaft und kann über jede Gesellschaftsangelegenheit beschließen; Beschlüsse sind bindend, auch für abwesende oder widersprechende Aktionäre, Art. 33 GaktG.Einberufung durch den VwR;HV ist beschlußfähig, wenn die Aktionäre anwesend oder vertreten sind, die mindestens 1/5 des Grundkapitals vertreten, Art. 29 Abs. 1 GaktG;HV- Beschlüsse sind grundsätzlich formfrei, nur für Satzungsändernde Beschlüsse gelten Formalitäten wie bei der Gründung;Beschlußfassung mit absoluter Mehrheit, Art. 31. Abs.; bei wichtigen Satzungsänderungen 2/3 Mehrheit, Art. 31 Abs. 2 GaktG;Beschlußfassung über: jede Satzungsänerdung, Wahl und Abberufung des VwR und der Prüfer; Genehmigung der Jahresbilanz; Verwendung des Jahresgewinns; Ausgabe von Schuldverschreibungen; Verschmelzung, Verlängerung oder Auflösung der Gesellschaft; Bestellung der Abwickler ; Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber VwR- Mitgliedern; Genehmigung von Bezügen der VwR- Mitglieder; in den in Art. 10 Abs. 3, Art. 23 Abs. 1und Art. 23a Abs. 2 GaktG vorgesehenen Fällen (Zustimmung der HV für bestimmte Geschäfte); Einmischung in konkrete Geschäftsführungsbefugnisse des VwR;Mangelhafte Beschlüsse sind nichtig, vgl. Art. 35a GaktG; Heilung der Nichtigkeit nach Ablauf einer zweijährigen Ausschlußfrist, Art. 35a Abs. 2 GaktG.
Prüfer
Bestellung grundsätzlich durch die HV, Art. 36 Abs. 2 GaktG;Mindestanzahl: zwei, Art. 36 Abs. 1 GaktG;Prüfer kann jeder sein, außer den VwR Mitgliedern selbst und deren Verwandten, Art. 37 Abs. 4 GaktG (Ausnahme: vereidigte Wirtschaftsprüfer, die den Korps der vereidigten Wirtschaftsprüfer (SOL) angehören, im Falle des Art. 42a Abs. 6 vgl. Art. 36 Abs. 1 GA ktG);Überwachung der Geschäfts- und Buchführung während des Geschäftsjahres, Art. 37 Abs. 1 GaktG;Recht auf Einsichtnahme der Unterlagen, Art. 37 Abs. 1 GaktGÜberprüfung des Jahresabschlusses, Art. 36 Abs. 1 GaktG;Rechts auf Einberufung einer außerordentlichen HV, Art. 38 GaktG;Grundsätzlich Haftung für schuldhafte Pflichtverletzung gegenüber der AG, Art. 37 Abs. 3 GAktG
Minderheitsrechte
5%ige Aktienminderheit
Einberufung einer außerordentlichen HV innerhalb Monatsfrist, Art. 39 Abs. 1 GaktG;Verlegung einer begonnenen Sitzung der HV bis zu einem Monat, Art. 39 Abs. 3 GaktG;Auskunftrechte, Art. 39 Abs 4 GaktG;Gerichtliche Kontrollrechte, Art. 40 Abs. 1a Abs.2 GaktG;Anfechtung von HV Beschlüssen, Art. 35b Abs. 2 GaktG;Namentliche Stimmabgabe in der Versammlung, Art. 39 Abs. 7 GaktG.
10%ige Aktienminderheit:
gerichtliche abstellung der Kraft Entsendungsrecht bestellten VwR- Mitglieder, Art. 18 Abs. 4 GaktG;Herabsetzung der HV-Beschlüsse über Lohnzahlungen an VwR Mitgliedern, Art. 24 Abs. 4 GaktG;
33 1/3%ige Aktienminderheit:
Auskunftsrechte, Art. 39 GaktG;Sonderprüfung der Geschäftsführung, Art. 40 Abs. 3 GaktG;Geltendmachung von Ersatzansprüchen der AG gegenüber VwR- Mitgliedern, Art. 22b GaktG.
Stellung der Aktionäre
Mitgliederschaft ist frei übertragbar;aus der Mitgliederschaft ergeben sich Verwaltungs- und Vermögensrechte;Gleichheitsgrundsatz, Art. 30 Abs. 1 Satz 2 GaktG;Leistung der Einlage ist einzige Pflicht;Stimmrecht, Art. 30 Abs. 1 Satz 1 GaktG; jede Aktie gewährt ein Stimmrecht; Ausübung auch durch Bevollmächtigte möglich, Art. 27 Abs. 2 Art. 29 Abs. 1GaktG; keine Stimmverbote; Stimmenkauf ist strafbar, Art. 50 GaktG;Dividendenrecht: Recht auf Anteil am Reingewinn, Art. 45 Abs. 2 GaktG; Anspruch entsteht mit Beschlußfassung der HV über die Bilanzgenehmigung und die Gewinnverteilung.
H) FINANZIERUNGnormale Aktien;Vorzugsaktien, Art. 3 GaktG;Schuldverschreibungen zum Zwecke der Darlehensaufnahme der AG, vgl. Art. 34 Abs. 1e GaktG;Kapitalerhöhung (zuständiges Organ: HV, Art. 34 Abs. 1a GaktG): grundsätzlich nach Maßgabe der Formalitäten, die für die Saztungsänderung vorgesehen sind;Effektiv (durch die das Geschäftsvermögen ebenso erhöht wird): durch Zahlung von Einlagen, Art. 13 GaktG; Umwandlung von Gewinn in Kapital, Art 45 Abs. 3, oder Umwandlung der Obligation in Aktien, Art. 3a Abs. 3 Satz 1 GaktG;Nominell lediglich die Ziffer des Grundkapitals wird dem erhöhten Gesellschaftsvermögen angepaßt;Kapitalherabsetzung ( zuständiges Organ: HV, Art. 34 Abs. 1a GaktG);Formalitäten wie bei Satzungsänderung;Grundkapital darf nicht unter 5 Mio.Dr heruntergesetzt werden;Ist das Reinvermögen kleiner als die Hälfte des Grundkapitals, sie ist über die Herabsetzung des Grundkapitals zu beschließen, Art. 47 GaktG;Widerruf der Gründungserlaubnis, wenn der Reingewinn niedriger als 1/10 des Grundkapitals ist, Art. 48 Abs. 16 GaktG;Durchführung der Herabsetzung nicht geregelt, aber: ausnahmsweise Erwerb eigener Aktien, vgl. Art. 16 Abs. 2a FaktG.
Rechnungslegung
Der Jahresabschluß umfaßtdie Bilanz,die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV- Rechnung),die gewinnverwendung,den Anhang, Art. 42a Abs. 1 GaktG;es gelten Sondervorschriften zu den Einzelpositionen der Bilanz und GuV- Rechnung sowie der Berwertungsregeln, vgl. Art. 42e, 43 GaktG;der Inhalt des Anhangs ergibt sich aus Art. 43a GaktG;Jahresbilanz sowie GuV- Rechnung sind vom VwR in einem Geschäftsbericht zu erläutern, Art. 43a Abs. 3a GaktG;Geschäftsbericht muß den Abschlußprüfern vorgelegt werden;Prüfung durch die Abschlußprüfer, Art. 43a Abs. 3 GaktG;Veröffentlichung, Art. 43b Abs. 4,5 GaktG;Zusammengefaßte Bilanz im Falle des Art. 43b Abs. 1 i.V.m. Art. 42a Abs. 6 GaktG.
Einzelheiten zur Rechungslegung (auch zum Konzernbeschluß), insbesondere zu den an die 4. Und 7. EG- Richtlinie angeglichenen Vorschriften sind dem zugrundeliegenden Gesetzestext zu entnehmen, der in der BfAI- Publikationen "Das Recht der Kapitalgesellschaften in Griechenland" in deutscher Übersetzungabgedruck ist. Die Broschüre ist in der Schriftenreihe: Ausländisches Wirtschafts- und Steuerrecht als AWSt Nr. B-1/90 erschienen und kann unter der Bestellnummer 52.001.90.134 zum Selbstkostenpreis bezogen werden.
Auflösung Liquidation
Fristablauf, Art. 47a Abs. 1a GaktG;Beschluß der HV, Art. 47a Abs. 1b GaktG;Konkurseröffnung;Widerruf der behördlichen Gründungserlaubnis, Art. 48. 48a GaktG;Reingewinn geringer als die Hälfte des Grundkapitals, vgl. Art. 47 Abs. 1 GaktG;;erke: Die Konzentrierung alle Aktien der Gesellschaft in Händen einer Person (sog. Einmanngesellschaft) bildet keinen Auflösungsgrund, Art. 47a Abs. 2 GaktG, auch wenn die Errichtung als solche nicht möglich ist.Der Auflösung folgt die Liquidation;Liquidation werden von der HV bestellt, Art. 47a Abs. 3, 48 Abs. 2 GaktG;Hat die Verteilung des Vermögens noch nicht begonnen, so kann die HV die Fortsetzung der AG beschließen, Art. 47a Abs. 4 GaktG;
Umwandlung
einer AG in eine GmbH und umgekehrt ist grundsätzlich zulässig, vgl. Art. 66, 67 GaktG;einer OHG oder KG in eine AG und umgekehrt unterliegt gewissen Voraussetzungen, Art. 66 Abs. 5, 68 Abs. 2 GaktG.
I) FUSION UND SPALTUNG
Nach Angleichung des Rechts an die 3. Und 6. EG- Richtlinie erstmals detaillierte Kodifizierung, Art. 68- 89 GaktG.
Staatsaufsicht
inländische AG sowie Zweigniederlassung oder Agenturen ausländischer AG unterliegen staatlicher Aufsicht, Art 51 ff. GaktG, die von der örtlich zuständigen Präfektur ausgeübt wird;nicht nur Prüfung von Gründung und Satzungsänderungen, sondern auch Überwachung des Bestehens, Art. 52, 53 GaktG.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA)
keine eingehende gesetzliche Regelung, vgl. aber 38 GHGB;Mischform zwischen Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft;Analoge Anwendung der Bestimmungen sowohl über die Kommanditgesellschaft als auch über die Aktiengesellschaft, d.h. grundsätzlich findet das für die Kommanditgesellschaft geltende Recht Anwendung, nur soweit die Stellung der Kommanditisten in Frage, gelten die Vorschriften des Aktienrechts;Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist juristische Person;Sie hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital, vgl. Art. 38 GHGB;Gesellschafter: persönlich und unbeschränkt haftende (Ähnlichkeit mit Kommanditgesellschaft) sowie Kommanditaktionäre, die an dem in Aktien zerlegten Gesellschaftskapital beteiligt sind. Für die Gesellschaftsschulden aber persönlich nicht haften (Ähnlichkeit mit Aktiengesellschaft);Gründungserlaubnis nicht erforderlich;Unterliegt keiner Staatlichen Aufsicht;Auf Grund der recht komplizierten Regelung eine in der griechischen Wirtschaft selten verwendete Gesellschaftsform;Nichtigkeit der KgaA, vgl. Art. 50a GGmbHG.
