GmbH
Die GmbH in Griechenland
Grundlage: Gesetz 3190/1955 in der Fassung des Präsidentialdekrets 419/86 griechisches GmbHG (GGmbHG)
Begriff
Die GmbH ist eine rechtsfähige Kapitalgesellschaft, für deren Schulden nur sie mit Ihrem Vermögen haftet, Art. 1 Abs. 1 i.V.m. Art. 9 Abs. 1 GGmbHG.GmbH ist stets Handelsgesellschaft, auch wenn ihr Gegenstand kein Handelsunternehmen ist, Art. 3 GGmbHG;-Sowohl kapitalistische als auch personallistische Züge (Gesamtgeschäftsführung, satzungsmäßiger Ausschluß der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen);Gründung unterliegt nicht der Staatsaufsicht;Es kann durch Satzung ein Aufsichtsrad vorgesehen werden;Körperschaftliche Organisation ist nicht so ausgeprägt (gesellschaftsrechtliche Beziehungen unter den Gesellschaftern nicht ausgeschlossen);Übertragung von nicht wertpapiermäßig verbrieften Geschäftsanteilen ist erschwert;Innenverhältnis der Gesellschafter ist überwiegend dispositiv.
Gründung
Zur Gründung erforderlich istder Abschluß des Gesellschaftsvertrages,die Einbringung der Stammeinlagen;die Publizität.
Abschluß des Gesellschaftsvertrags
Gründer: mindestens zwei, natürliche oder juristische Personen;Form: notarielle Beurkundung, Art. 6 Abs. 1 GGmbHG, gleiches gilt für Satzungsänderungen;Mindestinhalt, Art. 6 Abs. 2 GGmbHG;Vor- und Zuname, Beruf, Wohnort, Staatsangehörigkeit der Gesellschafter;Firma: Personen- oder Sachfirma mit Zusatz " Gesellschaft mit beschränkter Haftung", Art. 2 GGmbHG (Geschäftsverkehr: Abkürzung ausreichend GmbH);Gesellschaftssitz: Stadt oder Gemeinde in Griechenland, Art. 6 Abs. 2c GGmbHG;Gesellschaftszweck beliebig, sofern nicht für eine Tätigkeit eine besondere Form vom Gesetz vorgesehen ist, Art. 3 Abs. 2 GGmbHG;Form der Gesellschaft als GmbH;Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteil, Zahl der Geschäftsanteile, Bestätigung über erfolgte Einzahlung: Gesellschaftskapital beträgt mindestens 200 000 Dr und muß bei Abschluß des Gesellschaftsvertrages voll eingezahlt sein, Art. 4 Abs. 1 GGmbHG; Geschäftsanteile betragen mindestens 10 000 Dr oder ein Vielfaches dieser Summe, Art. 4 Abs. 2 GGmbHG;Sacheinlagen (Gegenstand, Schätzwert, Name der Gesellschafters, Gesamtwert): jeder Gegenstand, der ein bilanzfähiges Vermögen darstellt, Art. 5 Abs. 1 GGmbHG; mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals muß jedoch in bar eingezahlt sein, Art. 4 Abs. 1 GGmbHG; Bewertungsverfahren wie im Aktienrecht, Art. 5 Abs. 2 GGmbHG;Dauer der Gesellschaft;Aufnahme weiterer Bestimmungen ist zulässig; Vereinbarungen über Nachschußpflicht, Nebenleistungspflichten, Wettbewerbsverbot, Übertragungsverbot, nicht gesetzliche Auflösungsgründe, Aufsicht der Geschäftsführung sind nur wirksam, wenn Sie im Vertrag aufgenommen werden, Art. 6 Abs. 3 GGmbHG.
Einzahlungen der Stammeinlagen
volle Einzahlung bei Abschluß des Gesellschaftsvertrages, Art. 4 Abs. 1 GGmbHG;Bestätigung der Gründer, Art. 6 Abs. 2e GGmbHG;Sukzessivgründung ist ausgeschlossen.
Publizität
Einreichen einer Abschrift des Gesellschaftsvertrages beim Landgericht des Sitzes, Art. 8 Abs. 1 GGmbHG;Eintragung in das GmbH- Register, Art. 8 Abs. 1 GGmbHG;Veröffentlichung im Registeranzeiger, Art. 8 Abs. 1 GGmbHG;Erst mit Veröffentlichung erlangt die GmbH Rechtspersönlichkeit,Art. 9 Abs. 1 GmbHG.Merke: Die mangelhafte Gründung führt zur Nichtigkeit der Gesellschaft, die durch Gerichtsurteil festgestellt wird, Art. 7 GGmbHG (bestimmte Nichtigkeitsgründe können geheilt werden, Art. 7 Abs. 4 GGmbHG).
Gründungs- (Vor-) gesellschaft
wer vor der Veröffentlichung im Namen der künftigen Gesellschaft handelt, haftet persönlich und unbeschränkt;
bei Übernahme der im Gründungsdatum entstandenen Verpflichtungen innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung haftet die GmbH allein, Art. 9 Abs. 2 GGmbH.
Organe
Die GmbH hat mindestens zwei notwendige OrganeDie Geschäftsführer (Vertreter),Die Gesellschafterversammlung (oberstes Organ),(u.U. einen Aufsichtsrat, vgl. Art. 6 Abs. 3 Satz 2 GGmbHG).
Geschäftsführung und Vertretung
Grundsatz: Gesamtgeschäftsführung, d.h. Geschäftsführung und Vertretung steht allen Gesellschaftern zu, Art. 16 GGmbHG; jedes Rechtsgeschäft bedarf der Zustimmung aller; durch die Satzung oder zu veröffentlichenden Beschluß sind Abweichungen jedoch möglich, Art. 17 GGmbHG;Bestellung: jede natürliche oder juristische Person, auch Nichtgesellschafter, Art. 17 Abs. 1 GGmbHG, durch die Satzung oder Beschluß;Umfang der Befugnisse: Vertretungsbefugnis wird den Geschäftsführern eingeräumt im Rahmen des Gesellschaftszwecks, d. h. die Befugnisse werden sowohl vom Gesetz als auch vom Gesellschaftsvertrag bestimmt, Art. 18 Abs. 1 GGmbHG;Geschäftsführer sind zur Buchführung verpflichtet, Art. 25 GGmbHG;Sie unterliegen dem Wettbewerbsverbot, Art. 20 GGmbH;Im Falle der Gesamt Geschäftsführung gesamtschuldnerische Haftung auf Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und Dritten für schuldhafte Verstöße gegen das Gesetz, die Satzung oder Verletzung ihrer Geschäftsführerpflichten, Art. 26 GGmbHG;Abberufung jederzeit durch Versammlungsbeschluß oder nur aus wichtigem Grund durch Gerichtsurteil; abhängig von der Unterscheidung zwischen Geschäftsführern, die Gesellschafter sind, und solchen, die nicht Gesellschafter sind, einerseits und anderseits zwischen geschäftsführenden Gesellschaftern, die durch Versammlungsbeschluß ernannt werden, Art. 19 GGmbHG.
Gesellschafterversammlung (GV)
oberstes Organ, Art. 14 Abs. 1 GGmbHG;Grundsatz: Befugnis, über alle Angelegenheit zu beschließen, Art. 14 Abs. 1 GGmbHG; ausschließlich zuständig u.a. für Satzungsänderungen; Bestellung, Abberufung und Entlassung der Geschäftsführer; Bilanzfeststellung und Gewinnverteilung; Verlängerung der Dauer, Fusion und Auflösung;GV kann Geschäftsführern Weisungen erteilen und Geschäftsführungs- nicht aber Vertretungsbefugnis beschränken, Art. 14 Abs. 1, 18 GGmbHG; Einberufung grundsätzlich durch die Geschäftsführer, Art. 10, Abs. 2 GGmbHG;Beschlußfassung: grundsätzlich einfache Stimmenmehrheit, Art. 13 GGmbHG; satzungsändernde Beschlüsse bedürfen einer qualifizierten Person- und Kapitalmehrheit von sowie notarieller Beurkundung durch Veröffentlichung, Art. 38 Abs. 1, 2, 3 GGmbHG; eine Nationalitätenänderung der GmbH z.B. bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter, Art. 38 Abs. 3 GGmbHG;GV- Beschlüsse sind anfechtbar, Art. 15 GGmbHG.
Minderheitsrechte 5%ig
Einberufung einer außerordentlichen Versammlung, Art. 11 GGmbHG.
Stellung der Gesellschafter
Merke: Unterscheidung von Gesellschaftsanteil und Stammeinlage: Gesellschaftsanteil, (vgl. Aktie) bezeichnet einen Anteil am Stammkapital (s.o.). Jeder Gesellschafter kann bei Gründung oder bei Kapitalerhöhung einen oder mehrere Geschäftsanteile übernehmen, die zusammen seine Gesellschaftsbeteiligung (Stammeinlage) bilden, Art. 27 i.V.m. Art. 4 GGmbHG. Die Gesellschaft kann keine eigenen Geschäftsteile bilden erwerben, Art. 28 Abs. 4 GGmbHG;Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich übertragbar, Art. 28 Abs. 1 GGmbHG(vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der Satzung), z.B. kann ein Vorkaufsrecht den übrigen Gesellschaftern eingeräumt werden, Art. 28 Abs. 2 GGmbHG;Übertragung ist Formgebungen: notarielle Beurkundung und Veröffentlichung, Art. 28, 25, 31 GGmbHG;Vererblichkeit und Pfändbarkeit der Gesellschaftsanteile, Art. 29, 30 GGmbHG;Aus der Mitgliederschaft ergeben sich Verwaltungs- und VermögensrechteStimmrecht ergibt sich aus der Anzahl der Geschäftsanteile (je Geschäftsanteil eine Stimme), das in der GV ausgeübt wird, Art. 12 GGmbHG;Gewinnrecht: Anspruch auf Verteilung des jährlichen Reingewinns entsprechend der Stammeinlagen, Art. 35 GGmbHG (dipositive Regelung);Gesellschaftspflichten (auch statuarisch): Einbringung der Einlage, Art. 4 Abs. 1 GGmbHG; Ausübungen der Gesellschaftsführung und Vertretung, Art. 16 GGmbHG; Nachschußpflicht, Art. 6 Abs. 3 i.V.m. Art. 36, 37 GGmbHG; besondere Nebenleistungspflicht, Art. 6 Abs. 3 GGmbHG; Konkurenzverbot, Art. 6 Abs. 3, 20 Abs. 2 GGmbHG;Ausschluß aus wichtigem Grunde nach GV- Beschluß durch Gerichtsurteil, Art. 33 Abs. 2 GGmbHG; ansonsten in der Satzung festgelegte Voraussetzungen, Art. 33 Abs. 1 GGmbHG.
Haftung der Gesellschafter
Grundsatz: Für die Schulden der GmbH haftet nur sie mit ihrem Vermögen,
Art. 1 GGmbHG.
Ausnahmen in denen die Gesellschafter haften:
mangelhafte Gründung, Art. 7 Abs. 5 GGmbHG;Einmann- GmbH, Art. 44 Abs. 2 GGmbHG;Bei Darlehensgewährung an die GmbH, Art. 32 Abs. 3 GGmbHG;Gegenüber der Gesellschaft im Falle der Verletzung gesetzlicher oder statuarischer Pflichten, Art. 14 Abs. 2d 12 Abs. 2 GGmbHG.
Finanzierung
Einlagen;Kapitalerhöhung: nach Beschluß der GV- Versammlung durch Satzungsänderung, Art. 40 Abs. 1 GGmbHG; Übernahmeerklärung der Gesellschafter oder Dritter, Art. 40 Abs. 2; Verzugsrecht entsprechend der Beteiligung, Art. 40 Abs. 3; notarielle Beurkundung, Art. 40 Abs. 4 GGmbHG;Kapitalherabsetzung: nach Beschluß der GV- Versammlung durch Satzugsänderung; Angabe, Zweck, Höhe und Form, Art. 41 Abs. 1 GGmbHG; Stammkapital darf nicht unter Mindestbetrag herabgestzt werden, Art. Art. 41 Abs 3 GGmbHG Ausscheiden von Gesellschaftern, Art. 43 GGmbH; Kapitalverlust, Art. 45 GGmbHG
Rechnungslegung
Jahresabschluß einer GmbH werden grundsätzlich die gleichen Anforderungen gestellt wie den an einer AG; dies gilt analog auch für den Geschäftsbereich und den Prüfungsbericht (vgl. die Ausführungen zur AG).Beschluß der Gesellschaftsversammlung, Art. 44 Abs. 1b GmbHG;Konkurseröffnung, Art. 44 Abs. 1 d GGmbHG;Durch Gerichturteil aus wichtigem Grund, Art. 44 Abs. 1c, e, Art. 45 GGmbHGSatzung kann weitere Auflösungsgründe bestimmen, Art. 44 Abs. 1a Art. 44 Abs. 3 GGmbHG, z.B. Tod, Entmündigung, Konkurs eines Gesellschafters, vgl. Art. 44 Abs. 3;Auflösung unterliegt der Veröffentlichung, Art. 8 GGmbHG;Merke: Konzentrierung aller Geschäftsanteile in Händen einer Person ist grundsätzlich kein Auflösungsgrund, vgl. Art. 44 Abs. 1e, Abs. 2 GGmbHG; Errichtung einer Einmann- GmbH ist jedoch unzulässig;Der Auflösung außer im Konkursfall folgt die Liquidation, Art. 46 Abs. 1 GGmbHGeschäftsführer sind Liquidatoren, vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in der Satzung oder durch GV- Beschluß, vgl. Art. 47 Abs. 1 GGmbHGNach Beendigung der Liquidation Verteilung des Vermögens der Gesellschaft, Art. 50 GGmbHG.
Umwandlung
einer AG in eine GmbH, vgl. Art. 51 ff. GGmbHG;einer OHG oder KG in eine GmbH; vgl. Art. 53 GGmbH.
Fusion
Die Fusion ist in den Art. 54 ff. GGmbH näher geregelt.
