Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht

Die Beratung im Gesellschaftsrecht durch Trempel & Associates bezieht sich auf die Gründung, laufende Beratung und Liquidation von Gesellschaften, die steuerliche Optimierung und gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzung, wobei wir persönliche Erfahrungen haben beispielsweise auf den Gebieten der


Gesellschaftsformen

Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Gemeinschaft (Arztpraxen etc.)
OHG, Kommanditgesellschaft
Stille Gesellschaft
Partnerschaftsgesellschaft
atypisch Stille Gesellschaft
GmbH, - Siehe auch: Regierungsentwurf 2007: Modernisierung
Limited.
Aktiengesellschaft, Corporation
Ausländische Gesellschaften (on- and off-shore), Limited-Gründung
Genossenschaft und
Verein
Gemeinschaftsunternehmen, "joint ventures"

Gesellschaftsrecht in der Praxis

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sammeln konnten, die nicht nur theoretischer Art sind. Selbstverständlich vertreten wir auch Gesellschafter, Genossen und Aktionäre bei der Durchsetzung ihrer berechtigten Interessen sowie die Erben von Gesellschaftern. - Leidvoll mußte der eine oder andere Partner von uns am eigenen Leibe erfahren, was es heißt, sich zu streiten oder gar zu trennen. Aber wohl gerade aus diesem Grunde sind wir mit den eigenen Erlebnissen gewachsen und können unsere positiven Erfahrungen weitergeben. Vor allem in den Bereichen, in denen es um Haftungsfragen geht.

Die Beratung von Vorständen und Geschäftsführern im Rahmen von streitigen Auseinandersetzungen auf Vorstands- oder Gesellschafterebene gehört zu unseren bevorzugten Tätigkeiten. Schauen Sie hier einfach einmal beispielhaft auf der Seite "Geschäftsführerhaftung" nach.

Fordern Sie uns auch, wenn Sie sich insbesondere im Ausland betätigen wollen.


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Nichtigkeit von Beschlüssen

Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen (wichtiger Grund für den Gesellschafterausschluss)

Ein wichtiger Grund für den Ausschluss eines Mitgesellschafters liegt vor, wenn er bei einer Gesamtzahl der Umstände sein Fehlverhalten die Treuepflichten schwerwiegend verletzt hat, oder das gesellschaftsrechtliche Vertrauensverhältnis derart gestört ist, dass den Mitgesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm nicht zugemutet werden kann. Kein wichtiger Grund ist eine über die Grenzen des § 51 a GmbHG hinausgehenden Informationsbegehren. Hier genügt vielmehr die Auskunftsverweigerung gemäß § 51b GmbHG. Das Betreiben und die gerichtliche Geltendmachung (§51c) von vermeintlichen Ansprüchen gegen die Gesellschaft, es sei denn die Klage ist aus gesellschaftsfeindlicher Gesinnung oder Schikane erhoben worden. Bestehen Spannungen zwischen den Gesellschaftern, selbst wenn sie die Qualität eines Zerwürfnisses erreicht haben und persönliche Aversionen erkennen lassen, sind jedenfalls dann kein wichtiger Grund für einen Gesellschafterausschluss, wenn sie nicht im wesentlichen vom Auszuschließenden ausgehen und die Zusammenarbeit in der Gesellschaft nicht unzumutbar machen. Die Zusammenarbeit in regelmäßig zumutbar, wenn sich die Spannungen nicht auf den Geschäftsbetrieb auswirken, OLG Dresden, Urteil vom 5.02.2001, zu 2 U 2422/00 – nicht rechtskräftige Revision unter BGH, II ZR 76/01 gleich NZG 2001, 809.


AG: Rückforderung Aufsichtsratsvergütung

BGH : Aufsichtsratmitglied darf AG nicht entgeltlich beraten

Mit Urteil vom 20.11.2006 hat der Bundesgerichtshof seine bisherige Rechtsprechung bestätigt, wonach ein Mitglied des Aufsichtsrates für die Aktiengesellschaft nicht entgeltlich als Rechtsanwalt, Steuerberater oder in einem sonstigen Beratungsverhältnis tätig sein darf (BGH Urteil vom 20.11.2006 - II ZR 279/05). Bereits bezahlte Tätigkeitsvergütungen sind von dem extern beratenden Aufsichtsratmitglied nach § 114 Abs. 2 AktG an die AG zurückzuerstatten, soweit der externe Beratungsvertrag nicht gegenüber dem gesamten Aufsichtsrat offen gelegt und dessen Zustimmung eingeholt wurde.

In dem entschiedenen Fall bestand der Aufsichtsrat aus 3 Mitgliedern. Die Zustimmung konnte nicht eingeholt werden, weil an ihr mindestens 3 Mitglieder mitwirken müssen und das beratende Aufsichtsratmitglied wegen persönlicher Betroffenheit nicht abstimmen durfte.

Nach Auffassung des BGH gelten diese Grundsätze auch, wenn der externe Beratungsvertrag mit einer Gesellschaft geschlossen wurde, an der das Aufsichtsratmitglied beteiligt ist, unabhängig davon, ob das Mitglied selbst als Berater tätig ist.


Wichtige Gerichtsentscheidungen

BGH : Aufsichtsratmitglied darf AG nicht entgeltlich beraten
Gesellschaft bürgerlichen Rechts: BGH zur Entbehrlichkeit der Auseinandersetzungsbilanz bei zweigliedriger GbR
Bundesfinanzhof: Ausländische Kapitalgesellschaft: Gefahr der gewerblichen Prägung in deutscher Personengesellschaft

Recht, Steuern, Praxis


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