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Immobilienrecht in Spanien

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Musterverträge

Satzung einer GmbH (E)

Trempel & Associates, Enriqueta Castello-Klein

Anmerkung: Die vorliegende Übersetzung dient lediglich der Information der Klienten.
[Stempel des Notars]
*******
NOTAR

Palma de Mallorca


GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

Nummer
Palma de Mallorca, den

Vor mir, ,
Mitglied der Notarkammer der Balearen,
dienstansässig in Palma de Mallorca,

erscheint:

Herr Rechtsanwalt Eberhard J. Trempel, geboren am **, volljährig, deutscher Staatsbürger, wohnhaft in ___________________, Inhaber des französischen Ausweises mit Nummer _______________, .. ausgestellt in *** und der Identifizierung für Ausländer (NIE) Nummer ______________________.
Er erscheint in seinem eigenen Namen und Recht.

Er verfügt nach meinem Dafürhalten über ausreichende Rechtsfähigkeit zur Bewilligung der vorliegenden Beurkundung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und macht zu diesem Zweck die folgenden

Erklärungen:

I. Er hat beschlossen eine spanische Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, die die Bezeichnung "Schatzsuche in Liechtenstein SL" führen soll.
II. Unter diesem Namen ist keine weitere Gesellschaft im Gesellschaftsregister verzeichnet, was er mit der entsprechenden Bescheinigung belegt, die er mir aushändigt und die ich dieser Urschrift zur Wiedergabe zusammen mit den davon zu fertigenden Abschriften beifüge.III. Kraft dieser Erklärungen erteilt er folgende

Bewilligung:

Gründung
Der Erschienene gründet als A1leingesellschafter eine spanische Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, die die Bezeichnung " Schatzsuche in Liechtenstein SL " führt. Die Gesellschaft richtet sich nach dem (spanischem) GmbH-Gesetz, den sonstigen geltenden gesetzlichen Vorschriften und insbesondere nach dem folgenden

Gesellschaftsvertrag
Kapital 1 - Firma, Rechtsform, Gegenstand, Sitz und Dauer der Gesellschaft

Artikel 1

Die Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung " Schatzsuche in Liechtenstein SL " richtet sich nach dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag sowie ergänzend nach dem GmbH-Gesetz 2/1995 vom März 1995 und den entsprechenden Zusatzbestimmungen.
Artikel 2

Gegenstand des Unternehmens sind:

Investitionen im ImmobilienbereichVertretung von Erblassern und ErbenAn- und Verkauf von Immobilien.Davon ausgeschlossen sind alle Tätigkeiten, zu deren Ausübung das Gesetz Sonderbefugnisse vorsieht, die von der Gesellschaft nicht erfüllt werden. Sollte zur Ausübung einer der im Gegenstand der Gesellschaft inbegriffenen Tätigkeiten gesetzlich ein bestimmter Berufstitel, eine behördliche Genehmigung oder die Eintragung in ein öffentliches Register erforderlich sein, darf diese Tätigkeit nur durch die entsprechend befähigten Personen ausgeübt bzw. erst dann aufgenommen werden, wenn diese Erfordernisse erfüllt sind.

Diese Tätigkeiten können ganz oder teilweise mittelbar durch die Inhaberschaft von Aktien oder Anteilen an Gesellschaften mit dem selben oder einem ähnlichen Gesellschaftszweck ausgeübt werden.
Artikel 3

Die Gesellschaft errichtet ihren Sitz in *

Die Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb desselben Gemeindegebiets sowie die Einrichtung von Dienststellen, Zweigstellen, Büros und Agenturen im In und Ausland fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsorgans.

Artikel 4

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet und nimmt ihre Tätigkeit am heutigen Tag auf.



Kapitel II -Gesellschaftskapital, Gesellschaftseinlagen und Rechtsform der Gesellschaftseinlagen



Artikel 5

Das Gesellschaftskapital wird auf Einhundertzwanzigtausenzweihundert und zwei Komma Vier zwei Null Acht (120.202,4208) EUROS festgesetzt, aufgeteilt in 100 verbindbare und unteilbare Geschäftsanteile zu einem Nennwert von jeweils Eintausendzweihundertundzwei (1.202) EURO, durchgehend numeriert von 1 bis 100 (beide einschließlich). Das Gesellschaftskapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt.

Artikel 6

Die Gesellschaftsanteile sind keine Wertpapiere und dürfen weder durch Urkunden oder Buchungsvermerke verbrieft werden noch die Bezeichnung "Aktie" tragen.Die Gesellschaftsanteile dürfen bis zur Eintragung der Gesellschaft bzw. im gegebenen Fall bis zur Eintragung des Beschlusses über eine Kapitalerhöhung ins Handelsregister nicht übertragen werden. Arbeits- oder Dienstleistungen dürfen in keinem Fall Gegenstand von Einlagen sein.
Artikel 7

Jeder Geschäftsanteil berechtigt seinen Inhaber zu einer Stimme auf den Gesellschafterhauptversammlungen, zu einer Beteiligung am Gewinn und am Gesellschaftskapital sowie zu einem anteilmäßigen Bezugsrecht zur Übernahme neuer Geschäftsanteile bei den durch die Gesellschaft durchgeführten Kapitalerhöhungen.

Durch die Inhaberschaft an einem oder mehreren Geschäftsanteilen ist der Inhaber an die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und an die Beschlüsse der Gesellschafterhauptversammlung bzw. des Verwaltungsorgans gebunden, die gemäß diesem Gesellschaftsvertrages sowie in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften gefaßt werden müssen dies gilt auch für die Beschlüsse, die vor dem Erwerb der Geschäftsanteile gefaßt wurden.

Artikel 8

Die Gesellschaft läßt durch ihr Verwaltungsorgan ein Gesellschafterbuch führen, in dem die ursprüngliche Inhaberschaft der Geschäftsanteile sowie die aufeinanderfolgenden freiwilligen oder unfreiwilligen Übertragungen derselben festgehalten werden. Darüber hinaus wird im Gesellschafterbuch die Errichtung von dinglichen Rechten oder sonstigen Belastungen auf die Geschäftsanteile unter Angabe der Identität und der Adresse des Inhabers des Geschäftsanteiles bzw. des errichteten Rechts oder der begründeten Belastung vermerkt. Die Gesellschaft darf den Inhalt des Gesellschafterbuchs nur dann abändern, wenn die von der Richtigstellung Betroffenen nicht innerhalb einer Frist von einem Monat nach der beweiskräftigen Zustellung des entsprechenden Vorschlags widersprochen haben.Die Gesellschafter sind dazu befugt, das Gesellschafterbuch einzusehen, Bescheinigungen hierüber zu erhalten und auf ihren Antrag hin die Personalangaben ändern zu lassen, die in diesem Fall bis zur Durchführung der Änderung gegenüber der Gesellschaft unwirksam sind.

Darüber hinaus sind die Inhaber von dinglichen Rechten oder Belastungen auf Geschäftsanteilen zum Erhalt von Bescheinigungen hierüber berechtigt.

Artikel 9

Die Übertragung der Geschäftsanteile richtet sich nach der Übertragungsregelung, die zu dem Zeitpunkt, an dem der Gesellschafter der Gesellschaft seine Absicht zur Übertragung von Geschäftsanteilen mitgeteilt hat bzw. zum Todeszeitpunkt des Gesellschafters oder zum Zeitpunkt der gerichtlichen oder verwaltungsmäßigen Zuteilung gültig ist. Übertragungen, die nicht gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bzw. gemäss dem Gesellschaftsvertrag durchgeführt wurden, sind der Gesellschaft gegenüber wirkungslos.

Die freiwillige Übertragung von Geschäftsanteilen durch Rechtshandlungen unter Lebenden richtet sich nach folgender Regelung:

Der Gesellschafter, der die Übertragung seiner Geschäftsanteile beabsichtigt, hat dies den Geschäftsführern der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen und dabei die Anzahl und die Eigenschaften der zu übertragenden Anteile, die Identität des Erwerbers und den Preis sowie alle anderen Bedingungen der Übertragung anzugeben.Die Übertragung ist an die Genehmigung der Gesellschaft gebunden. Diese Genehmigung muss nach vorheriger Aufnahme der Angelegenheit in die Tagesordnung auf einer Hauptversammlung in einem durch die gesetzliche ordentliche Mehrheit gefassten Beschluss erklärt werden.Die Gesellschaft darf ihre Zustimmung nur dann verweigern, wenn sie dem Veräußerer auf notariellem Weg einen oder mehrere Gesellschafter bzw. Dritte mitteilt, die die Gesamtheit der Geschäftsanteile erwerben möchten. Diese Mitteilung an den Veräußerer ist nicht erforderlich, wenn dieser auf der entsprechenden Hauptversammlung anwesend ist. Die auf der Hauptversammlung anwesenden Gesellschafter haben das Bezugsrecht der zu veräußernden Geschäftsanteile. Sind mehrere Gesellschafter am Erwerb der Geschäftsanteile interessiert, werden die Anteile unter ihnen im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital aufgeteilt.Der Preis der Geschäftsanteile, die Zahlungsform und die sonstigen Bedingungen für die Übertragung sind die, die der veräußernde Gesellschafter vereinbart und der Gesellschaft mitgeteilt hat. Wird bei der Übertragung der Preis ganz oder teilweise gestundet, muß die Zahlung des gestundeten Preises durch ein Kreditinstitut garantiert werden. Erfolgt die Übertragung entgeldlich, jedoch nicht in Form eines Kaufgeschäfts, bzw. erfolgt sie unentgeltlich, wird der Preis der Geschäftsanteile im gegenseitigen Einvernehmen durch die Beteiligten festgelegt. Kommt keine Eintragung zustande, wird der effektive Wert herangezogen, den die Geschäftsanteile an dem Tag hatten, an dem der Gesellschaft die Übertragungsabsicht mitgeteilt wurde. Als effektiver Wert gilt der durch den Rechnungsprüfer der Gesellschaft bestimmte Wert. Ist die Gesellschaft nicht zur Überprüfung ihrer Jahresrechnung verpflichtet, wird der Preis von einem Rechnungsprüfer festgelegt, der auf Antrag eines der Beteiligten durch das Handelsregister bestimmt wird.Die Öffentliche Beurkundung muss innerhalb einer Frist von einem Monat erfolgen, nachdem die Gesellschaft die Identität des Erwerbers bzw. der Erwerber bekanntgegeben hat.Die vorstehenden Klauseln gelten auch für freiwillige Übertragungen durch Handlungen unter Lebenden, wenn es sich dabei um Gesellschafter oder verbundene Gesellschaften der übertragenden Gesellschaft handelt.Die vorstehenden Klauseln gelten nicht für Übertragungen an den Ehegatten des Gesellschafters und Verwandte in auf und absteigender Linie.
Die freiwillige Übertragung des Bezugsrechts durch Handlungen unter Lebenden, das den Gesellschaftern gemäß Artikel 75 ff des GmbH-Gesetzes bei Kapitalerhöhungen zusteht, richtet sich nach den Bestimmungen für freiwillige Übertragungen unter Lebenden.

Die Zwangsübertragung richtet sich nach den folgenden Regeln:

Bei Pfändung von Geschäftsanteilen im Rahmen einer beliebigen Vollstreckungsmaßnahme vermerkt die Gesellschaft gemäss Artikel 31.1 des GmbH-Gesetzes nach Eingang der entsprechenden gerichtlichen oder behördlichen Mitteilung die Pfändung im Gesellschafterbuch und übersendet allen übrigen Gesellschaftern unverzüglich eine Kopie der Mitteilung.Die Gesellschafter können daraufhin ihr Bezugsrecht hinsichtlich der von der Zwangsveräußerung betroffenen Geschäftsanteile ausüben. Wird kein Gebrauch von diesem Bezugsrecht gemacht, kann die Gesellschaft unter Einhaltung der in Artikel 31.2 und 31.3 des GmbH-Gesetzes festgelegten Fristen und Erfordernisse in die Rechte des Ersteigerers bzw. Gläubigers eintreten. Für die auf diese Weise durch die Gesellschaft erworbenen Geschäftsanteile gilt die Regelung in Artikel 40 ff des GmbH-Gesetzes.
Die Übertragung von Geschäftsanteilen von Todes wegen richtet sich nach folgender Regelung:

Der Erwerb eines Geschäftsanteils durch Erbfolge verleiht dem Erben bzw. Vermächtnisnehmer nur. dann den Status eines Gesellschafters, wenn es sich dabei um den Ehegatten des Erblassers oder einen Verwandten in auf oder absteigender Linie handelt.Für alle anderen Fälle wird ausdrücklich ein Bezugsrecht der Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters zugunsten der verbleibenden Gesellschafter begründet. Als Preis für die Übernahme der Anteile wird ihr Preis am Todestag des Gesellschafters herangezogen. der Preis ist in bar zu zahlen. Die Wertbestimmung der Gesellschaftsanteile richtet sich nach Artikel 1000 der GmbH-Gesetzes. Das Bezugsrecht ist innerhalb einer Höchstfrist von drei Monaten auszuüben, nachdem die Mitteilung des Erwerbs durch Erbschaft an die Gesellschaft erfolgt ist.
Artikel 10

Im Fall des Mitbesitzes an einem oder mehreren Geschäftsanteilen oder im Fall der Mitinhaberschaft von dinglichen Rechten auf Geschäftsanteilen haben die Miteigentümer bzw. Mitinhaber eine einzige Person zur Ausübung der Gesellschafterrechte zu bezeichnen. Sie haften gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft für alle Verpflichtungen, die sich aus dieser Rechtsstellung ergeben.

Im Fall des Nießbrauches von Geschäftsanteilen ist der Obereigentümer Gesellschafter. Der Nießbraucher hat jedoch in jedem Fall Recht auf die während der Dauer des Nießbrauchs von der Gesellschaft beschlossenen Dividenden.

Werden Geschäftsanteile als Pfand hinterlegt, ist der Besitzer zur Ausübung der Gesellschafterrechte .. berechtigt Dasselbe gilt, insoweit vereinbar, im Fall der Beschlagnahmung.



Kapitel III - Gesellschaftsorgane

Artikel 11

Die Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung und durch das Verwaltungsorgan geführt und verwaltet.

Die Gesellschafterhauptversammlung

Artikel 12

Die Gesellschafterhauptversammlung wird unter Einhaltung der in diesem Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formerfordernisse einberufen und hat die volle Gesellschaftsgewalt inne. Infolgedessen verfugt sie über höchste Befugnisse zur Beschlussfassung über alle Angelegenheiten, die die Gesellschaft betreffen und gesetzlich bzw. gemäß diesem Gesellschaftsvertrag in ihren Zuständigkeitsbereich fallen. Hierbei vertritt sie alle Gesellschafter, selbst wenn diese handlungsunfii.hig oder abwesend sind bzw. nicht zustimmen. Ihre Beschlüsse sind für die Gesellschafter verbindlich. Darüber hinaus kann sie, unbeschadet der Bestimmungen in Artikel 63 des GmbH-Gesetzes, dem Verwaltungsorgan Anweisungen erteilen.

Die Angelegenheiten, die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden, müssen zu ihrer Vollstreckbarkeit durch die im Gesetz bzw. im Gesellschaftsvertrag bestimmten Mehrheiten verabschiedet werden.

Artikel 13

Die Hauptversammlungen werden durch das Verwaltungsorgan einberufen. Die Hauptversammlung, die einberufen wird, um über die Entlastung der Geschäftsführung zu entscheiden, gegebenenfalls die Jahresrechnung des vorhergehenden Geschäftsjahres zu genehmigen, die Gewinnverwendung zu bestimmen sowie darüber hinaus jeden anderen Tagesordnungspunkt zu behandeln, hat jedes Jahr zwingend innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres stattzufinden.

Hauptversammlungen werden darüber hinaus von den Geschäftsführern einberufen, wenn diese es für notwendig bzw. angebracht erachten, sowie immer dann, wenn einer oder mehrere Gesellschafter, die mindestens fünf Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten müssen, dies beantragen. wobei im Antrag hierzu die auf der Hauptversammlung zu behandelnden Punkte anzugeben sind. In diesem Fall ist die Hauptversammlung so einzuberufen, dass sie innerhalb des Monats stattfinden kann, der auf den Monat der auf notariellem Weg durchgeführten Beantragung der Einberufung beim Verwaltungsorgan folgt. Die Einberufung muß zwingend in der Tagesordnung diejenigen Punkte enthalten, die Gegenstand der Beantragung waren.

Die Hauptversammlung gilt ohne vorherige Einberufung wirksam als Universalversammlung zusammengetreten und kann Angelegenheiten jeder Art behandeln, wenn die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals anwesend bzw. vertreten ist und die Anwesenden die Abhaltung der Hauptversammlung sowie deren Tagesordnung einstimmig beschließen.

Artikel 14

Die Hauptversammlung kann über folgende Punkte verhandeln und entscheiden:

Entlastung der Geschäftsführung, Genehmigung der Jahresrechnungen und Bestimmung der GewinnverwendungErnennung und Entlassung des Verwaltungsorgans, der Liquidatoren und gegebenenfalls derRechnungsprüfer sowie Ausübung der Haftungsklage der Gesellschaft gegen die selben.Ermächtigung der Mitglieder des Verwaltungsorgans zur Ausübung auf eigene oder fremde Rechnung der selben, einer ähnlichen oder einer ergänzenden Tätigkeit zu der Tätigkeit, die denZweck der Gesellschaft darstelltÄnderung des GesellschaftsvertragsErhöhung oder Herabsetzung des GesellschaftskapitalsUmwandlung, Zusammenschluss und Teilung der GesellschaftAuflösung der Gesellschaftalle andere Angelegenheiten, die im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.
Artikel 15

Die Hauptversammlung wird durch einen eingeschriebenen Brief mit Rückschein einberufen, der an die Gesellschafter an die hierzu bestimmte Adresse bzw. an die im Gesellschafterbuch eingetragene Adresse gerichtet wird. Hierbei ist der Name der Person bzw. der Personen anzugeben, von der/denen die Mitteilung ausgeht. Bei Gesellschaftern, die im Ausland ansässig sind, ist die Einberufung an eine Adresse auf spanischem Staatsgebiet zu senden, die diese hierfür bestimmen müssen.

Zwischen der Einberufung und dem Datum der Hauptversammlung muss ein Zeitraum von mindestens fünfzehn Tagen liegen. Davon ausgenommen sind die Fälle des Zusammenschlusses bzw. der Teilung, bei denen diese Frist mindestens einen Monat betragen muss. Diese Fristen beginnen ab dem Moment zu laufen, an dem das Einberufungsschreiben an den letzten Gesellschafter abgesandt wurde.

In allen Fällen ist in der Einberufung der Name der Gesellschaft, das Datum und die Uhrzeit der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung mit den zu behandelnden Angelegenheiten anzugeben. Die Gesellschafter können vor der Hauptversammlung schriftlich alle Auskünfte oder Klärungen zu den Tagesordnungspunkten beantragen, die sie für notwendig erachten. Das Verwaltungsorgan ist dazu verpflichtet, ihnen diese Auskünfte bzw. Klärungen in der gesetzlich vorgesehenen Art und Weise zu erteilen.

Die Einberufung muss die für jeden Einzelfall gesetzlich vorgeschriebenen Angaben erhalten. Die Hauptversammlung findet in dem Gemeindegebiet statt, in dem sich der Sitz der Gesellschaft befindet. Falls in der Einberufung der Ort der Hauptversammlung nicht genannt wird, wird davon ausgegangen, daß sie im Sitz der Gesellschaft stattfindet.

Die Universalversammlung kann an jedem Ort im In oder Ausland zusammentreten.

Artikel 16

Alle Gesellschafter sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wobei sie entweder persönlich teilnehmen oder sich ordnungsgemäß vertreten lassen können. Falls die Vertretungsbefugnis nicht in einer öffentlichen Urkunde in Form einer Sondervollmacht für Versammlungen aller Art bzw. in Form einer Generalvollmacht zur Verwaltung des gesamten Vermögens des Vertretenen auf dem spanischen Staatsgebiet festgehalten ist, ist für jede Versammlung gesondert eine schriftliche Sondervollmacht notwendig. Die Vertretung umfaßt alle Geschäftsanteile, deren Inhaber der vertretene Gesellschafter ist und kann jederzeit widerrufen werden. Die persönliche Anwesenheit des Vertretenen auf der Versammlung bedeutet die Zurücknahme der Vertretungsbefugnis.
Zu Beginn der Versammlung benennen die anwesenden Gesellschafter einen Vorsitzenden und einen Schriftführer für die Versammlung. Falls die Verwaltung der Gesellschaft einem Verwaltungsrat übertragen wurde, wird das Amt des Vorsitzenden und des Schriftführers der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden und den Schriftführer des Verwaltungsrats ausgeübt.

Der Vorsitzende leitet die Versammlungen und erteilt hierbei das Wort zuerst den Anwesenden, die dies vorher schriftlich beantragt haben und darauffolgend den Anwesenden, die auf der Versammlung mündlich um das Wort bitten. Hierbei wird das Wort jeweils streng in der Reihenfolge erteilt, in der es beantragt wurde.
Über alle Tagesordnungspunkte wird getrennt abgestimmt. Die Abstimmungen finden offen statt, es sei denn, der Vorsitzende bestimmt, dass geheim abgestimmt werden soll.

Die Gesellschafterbeschlüsse werden durch die Mehrheit der gültigen Stimmen getroffen, wobei es sich hierbei um mindestens ein Drittel aller Stimmen handeln muss, die den Anteilen des Gesellschaftskapitals .. innewohnen. Leere Stimmzettel werden nicht mitgerechnet.
Als Ausnahme zur obigen Regelung ist in folgenden Fällen eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln aller Stimmen notwendig, die den Anteilen des Gesellschaftskapitals innewohnen:

Erhöhung oder Herabsetzung des Gesellschaftskapitals sowie jede andere Änderung des Gesellschaftsvertrages; Umwandlung, Zusammenschluß und Teilung der Gesellschaft;Aufhebung des Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen; Ausschluß von Gesellschaftern und Ermächtigung der Geschäftsführer zur Ausübung auf eigene oder fremde Rechnung der selben;einer ähnlichen oder ergänzenden Tätigkeit zu der Tätigkeit, die den Zweck der Gesellschaft darstellt.Zur Errechnung der jeweils notwendigen Stimmenmehrheit müssen die Anteile der Gesellschafter, die sich in einem der in Artikel 52 des GmbH-Gesetzes genannten Interessenkonflikte befinden, vom Gesellschaftskapital abgezogen werden.
Artikel 17

Alle Gesellschafterbeschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten, das zwingend eine Liste der Anwesenden enthalten muss. Dieses Protokoll muss zum Ende der Versammlung von den Anwesenden genehmigt werden. Sollte dies nicht möglich sein, ist es innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen durch den Vorsitzenden der Versammlung und zwei Vertretern der beteiligten Gesellschafter - einem Vertreter der Mehrheit und einem Vertreter der Minderheit -zu genehmigen.

Das Protokoll ist ab dem Datum seiner Genehmigung vollstreckbar.
Die obigen Bestimmungen gelten unbeschadet der Bestimmungen in Artikel 55 des GmbH-Gesetzes über die notarielle Beurkundung.

Bescheinigungen über Gesellschafterbeschlüsse werden gemäß den Vorschriften der Handelsregisterordnung ausgestellt.Die Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung richtet sich nach den Bestimmungen des AG-Gesetzes über die Anfechtung der auf der Hauptversammlung der Aktionäre gefassten Beschlüsse.
Verwaltungsorgan

Artikel 18

Die Verwaltung und Vertretung der Gesellschaft obliegt dem Verwaltungsorgan.

Ein Geschäftsführer braucht nicht notwendigerweise Gesellschafter zu sein.

Nach Wahl der Hauptversammlung kann die Verwaltung einem alleinigen Geschäftsführer, mehreren gesamtschuldnerisch handelnden Geschäftsführern, mehreren Geschäftsführern gemeinsam, von denen jeweils zwei gesamtschuldnerisch handeln, oder einem Verwaltungsrat übertragen werden.

Für den Fall, daß die Verwaltung einem Verwaltungsrat übertragen wird, setzt sich dieser aus mindestens drei und höchsten zwölf Mitgliedern zusammen. Davon unbeschadet bleibt die im AG-Gesetz vorgesehene Übertragungsbefugnis. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden und einen Schriftführer aus seiner Mitte. Darüber hinaus kann er einen stellvertretenden Vorsitzenden und einen stellvertretenden Schriftführer sowie einen oder mehrere geschäftsführende Verwaltungsratmitglieder ernennen. Im Beschluss zur Ernennung der geschäftsführenden Verwaltungsratmitglieder ist außerdem festzuhalten, ob, auf welche Art, in welchem Umfang und an wen darüber hinaus die Vertretungsbefugnis übertragen wird.Der Verwaltungsrat tritt zusammen, wenn der Vorsitzende dies anordnet. Der Vorsitzende hat gleichermaßen eine Versammlung des Verwaltungsrats einzuberufen, wenn zwei oder mehr Verwaltungsratsmitglieder dieses beantragen. Die Einberufung geschieht mit einer Vorankündigungsfrist. von fünfzehn Tagen durch einen an jedes einzelne Verwaltungsratmitglied gerichteten Brief oder Telegramm und wird ordnungsgemäß im Protokoll festgehalten. Der Verwaltungsrat gilt als wirksam zusammengetreten, wenn auf der Versammlung die Mehrheit der Mitglieder anwesend oder vertreten ist, es sei denn, es liegt die in Artikel 141.2 des AG-Gesetzes genannte Übertragung von Befugnissen und Ämtern vor. Die Beschlussfassung erfolgt durch absolute Mehrheit der auf der Sitzung anwesenden Verwaltungsratmitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet eine zweite Stimme des Vorsitzenden. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen zu den selben Bedingungen, die für die Hauptversammlung gelten. Die gefaßten Beschlüsse werden in ein Protokollbuch eingetragen und durch den Vorsitzenden und den Schriftführer unterzeichnet. Die Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats obliegt dem ausdrücklich auf der selben Versammlung hierzu bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglied bzw. bei dessen Fehlen dem Vorsitzenden, dem geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied oder einem beliebigen Verwaltungsratsmitglied ohne Unterschied.
Artikel 19

Das Verwaltungsorgan übt sein Amt auf unbestimmte Dauer aus. Hiervon unbeschadet bleibt die Möglichkeit zu dessen Absetzung, die laut Gesetz der Hauptversammlung zusteht.

Artikel 20

Das Amt des Geschäftsführers wird unentgeltlich ausgeübt.

Artikel 21

Das Amt des Geschäftsführers darf nicht bekleidet werden von Gemeinschuldnern, nicht. rehabilitierten Konkursschuldnern, Minderjährigen, Entmündigten, Personen, die zu Strafen verurteilt wurden, die die Aberkennung der Fähigkeit zur Bekleidung öffentlicher Ämter beinhalten, Personen, die wegen schwerer Gesetzesverletzung oder schwerer Verletzung der Sozialbestimmungen verurteilt worden sind, sowie von Personen, die sich aufgrund Ihres Amtes nicht der Handelstätigkeit widmen dürfen.

Darüber hinaus darf das Amt des Geschäftsführers nicht bekleidet werden von Verwaltungsbeamten, deren Aufgaben mit der Firmentätigkeit dieser Gesellschaft in Verbindung stehen.Die Geschäftsführer dürfen weder auf eigenen noch auf fremde Rechnung die selbe, eine ähnliche oder eine ergänzende Tätigkeit zu der Tätigkeit ausüben, die den Gesellschaftszweck darstellt, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt mit der in Artikel 16 dieses Gesellschaftsvertrags bestimmten qualifizierten Mehrheit etwas anderes.
Artikel 22

Dem Verwaltungsorgan obliegt die Durchführung der Verwaltungshandlungen im Zusammenhang mit den Geschäften und Gütern der Gesellschaft sowie aller Leitungs- und Führungshandlungen, die für den Ablauf und die Entwicklung der Geschäftstätigkeit notwendig sind. Es ist mit den weitestgehenden Befugnissen ausgestattet, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese bei vertraglichen und außervertraglichen sowie bei gerichtlichen und außergerichtlichen Verwaltungs- und Verfügungshandlungen zu vertreten. Ebenso vertritt es die Gesellschaften gegenüber Personen jeder Art, öffentlichen und privaten Körperschaften, Behörden, Stellen und Gerichten jeder Art, wobei diejenigen Handlungen ausgenommen sind, die durch das Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag unter die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.

Diese Befugnisse beinhalten folgende Fähigkeiten, die hier nur als Beispiel aufgeführt werden und nicht als Einschränkung aufzufassen sind:

Regeln, Überwachen und Leiten des Geschäftsgangs der Gesellschaft im Rahmen deren Geschäftstätigkeit und Geschäftsverkehrs, wobei Handlungen und Verträge aller Art abgeschlossen uns ausgeführt werden können;Ausführen der Beschlüsse der Hauptversammlung und Überwachen deren Durchführung;Kauf oder anderweitiger Erwerb von beweglichen und unbeweglichen Gütern und Rechten aller Art, einschließlich durch Leasing (Mietkauf), wobei Bedingungen und Abmachungen anfallen;
Darüber hinaus kann dass Verwaltungsorgan Aktien bei der Gründung von Handelsgesellschaften jeder Art bzw. Kapitalerhöhungen der selben zeichnen und hierbei den entsprechenden Betrag ganz oder teilweise in bar oder durch Beibringung von beweglichen und unbeweglichen Gütern einzahlen. Es kann im gegebenen Fall Ämter annehmen, die ihm zugunsten der betreffenden Gesellschaften übertragen werden.

Verkaufen, Einbringen, hypothekarisches oder anderweitiges Belasten, Errichten und Löschen von Dienstbarkeiten und Belastungen, Eintauschen oder - auch teilweises – in Zahlung geben von Gütern der Gesellschaft. Hierin sind Verfügungshandlungen aller Art inbegriffen. Errichten, Anerkennen, Verteilen, Ändern, Prüfen, Genehmigen Beantragen und Löschen von Hypotheken, Nutzpfandern und sonstigen Belastungen sowie Bürgen für dritte Personen;Abschließen von Geschäften aller Art bei Banken, einschließlich der Hypothekenbanken und der spanischen Nationalbank, ohne jegliche Einschränkung;Eröffnen, Führen und Auflösen von Girokonten bei Banken, Kreditinstituten, Sparkassen und ähnlichen Einrichtungen aller Art sowie Einzahlen und Abheben von beliebigen Beträgen auf diese bzw. von diesen Konten;Ziehen, Akzeptieren, Indossieren, Avalieren, Zahlungseintritt, Inkasso und Deskontieren von Wechseln und sonstigen Zahlungspapieren sowie Protestieren derartiger Handelspapiere;Erteilen und Aufnehmen von Darlehen mit den Zinsen und zu den Bedingungen, die das Verwaltungsorgan für angemessen erachtet. Dies kann durch die Eröffnung von Krediten oder auf andere Weise geschehen, unter Ausnahme der Ausgabe von Schuldverschreibungen;Teilnehmen an Ausschreibungen von öffentlichen oder privaten Arbeiten und an gerichtlichen und außergerichtlichen Ausschreibungen, wobei Angebote vorgelegt, Kaution hinterlegt und zurückgenommen und öffentliche oder private Schriftstücke unterzeichnet werden können, wenn die Gesellschaft den Zuschlag erteilt bekommt;Erteilen von Aufschüben, Errichten, Zurücknehmen und Einfordern der Auszahlung von Kautionen, Hinterlegungen, Pfändern und anderen Garantien;Zusammenlegen, Ausgliedern, Parzellieren, Aufteilen, Abgabe von Neubauerklärungen, Unterstellen unter die Eigentumsverordnung des Sondereigentums bzw. des Eigentums auf Zeit und allgemein Durchführung aller Handlungen mit dem Grundbesitz der Gesellschaft, die Registereintragungen zur Folge haben können. Hierbei kann die Löschung und Aufhebung dieser Registereintragungen beantragt werden, wofür wiederum die Bearbeitung von Aktenvorgängen aller Art beantragt und öffentliche oder private Dokumente sowie notarielle Urkunden aller Art errichtet werden könnenGesetzliche Vertretung der Gesellschaft vor Ministerien, Stellen und Behörden des Staates, der Provinz, der Gemeinde oder von Autonomiegemeinschaften, wobei Urkunden aller Art unterzeichnet werden können. Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft vor Gerichten aller Art bei allen Verfahren und Rechtssachen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat, seien diese zivilrechtlicher, strafrechtlicher, arbeitsrechtlicher, verwaltungsrechtlicher, verwaltungsgerichtlicher Natur oder der freiwilligen Gerichtsbarkeit zugehörig. Hierbei können Klagen und Rechtseinwände aller Art eingelegt, Schreiben eingereicht, Bestätigungen abgegeben, Beweise abgelehnt, bemängelt, vorgeschlagen und anerkannt, ordentliche oder besondere Rechtsmittel aller Art - selbst Revisions-. und Wiederaufnahmeklagen -eingelegt, gerichtliche und außergerichtliche Vergleiche durchgeführt, Klagen gegen die Gesellschaft anerkannt und Streitfragen Schiedsrichtern zum Entscheid vorgelegt werden. Ebenso Teilnahme mit Sitz und Stimme an Ausschüssen bei Zahlungseinstellungen und Konkursen. Dies alles gilt weitestgehend und ohne Einschränkung für Streitverfahren, Eingaben und Aktenvorgänge aller Art, unabhängig von der Art des Gerichts, der Stelle, der Behörde bzw. des Amtes, wo diese eingelegt werden.Vollmachtserteilung im Namen der Gesellschaft an Rechtsanwälte und Prozessbevollmächtigte, Agenten für Verwaltungssachen, Verwaltungsfachleuten und Privatpersonen zur Vertretung der Gesellschaft bei allen Angelegenheiten, auf die sich der vorhergehende Abschnitt bezieht.Bestimmung der Anwendung, Anlage oder Verwendung der Güter der Gesellschaft;Vorläufige Genehmigung der Jahresrechnungen des vorhergehenden Geschäftsjahres und Vorlageder selben auf der Hauptversammlung, Anordnung der Einberufung der Hauptversammlung, Vorschlag der jährlichen Abschreibungen der Aktiva der Gesellschaft, die als angemessen erachtet werden, Gewinnverteilung, Bildung von Reservefonds, Ernennung und Abberufung der für die Gesellschaftszwecke notwendigen Personen.Mieten Vermieten, Untermieten und Untervermieten von beweglichen und unbeweglichen Gütern zu dem Preis, für die Dauer und zu den Bedingungen, die angebracht sind, sowie Änderung oder Kündigung jeglicher Abmachung dieser Art;Eröffnen, Bereitstellen, Führen, Erneuern und Auflösen von Kreditkonten mit Personal-, Effekten- oder Warengarantie sowie Beleihen der selben bei allen Banken, insbesondere bei der spanischenNationalbank;Unterzeichnen, Ändern und Kündigen von Policen aller Art;Durchführen von Abrechnungen, Entgegennehmen und Leisten von Zahlungen aller Art, wobei dieentsprechenden Empfangsbestätigungen ausgestellt bzw. verlangt und gewährt und Teilnachlässe und Stundungen gewährt werden können;Öffnen und Genehmigen von Korrespondenz aller Art;in Empfang nehmen von Geldbeträgen, Subventionen, gestundeten Kaufpreisen und Einnahmen aller Art von Privatpersonen, Behörden, insbesondere vom Wirtschafts- und Finanzministerium vom Wohnungsbauministerium und von den Ministerien für Transport, Umweltschutz, Handel und Tourismus, von Banken oder allen anderen Körperschaften.;Errichten, Ausfertigen und Unterzeichnen von öffentlichen und privaten Urkunden aller Art, die im Zusammenhang mit den Befugnissen des Geschäftsführers notwendig sind;sowie allgemein alle Handlungen, die für die Gesellschaft nützlich oder angebracht sind, selbst wenn diese nicht in der vorhergehenden Aufzählung enthalten sind, da diese nur beispielhaft ist.

Artikel 23

Das Verwaltungsorgan kann General-, Handel oder Sondervollmachten mit oder ohne Übertragung von Vertretungsbefugnissen an beliebige Personen und zu den Bedingungen, die es für angebracht erachtet, erteilen und diese widerrufen.
Artikel 24

Das Verwaltungsorgan haftet in der gesetzlich vorgesehenen Form gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft für Schäden, die aufgrund von gesetzes- oder gesellschaftsvertragswidrigen Handlungen bzw. durch Handlungen, bei denen die dem .. Amt innewohnende Sorgfaltspflicht verletzt wurde, entstanden sind.

Kapitel IV - Geschäftsjahr und Jahresrechnung

Artikel 25

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Als Ausnahme hierzu um faßt das erste Geschäftsjahr den Zeitraum zwischen dem Gründungsdatum und dem darauffolgenden 31. Dezember.
Artikel 26

Alle Angelegenheiten bezüglich der Jahresrechnung (Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung und Anhang) sowie bezüglich der Gewinnverteilung richten sich nach den Vorschriften der Artikel 84 bis 86 des GmbH-Gesetzes.



Kapitel V - Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

Artikel 27

Die Gesellschaft wird aus den im Gesetz vorgesehenen Gründen, unter Einhaltung der dort vorgesehenen Schritte und mit der dort vorgesehenen Wirkung aufgelöst (Artikel 104 bis 124).



Kapitel VI - Allgemeine Bestimmungen

Artikel 28

Alle Streitfragen, die sich während des Bestehens der Gesellschaft sowie während der Liquidation der selben bezüglich der Auslegung und Anwendung dieses Gesellschaftsvertrages zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bzw. zwischen den Gesellschaftern unter sich aufgrund ihrer Eigenschaft als solche ergeben, werden - insofern die Art ihrer Beilegung nicht ausdrücklich durch eine zwingend einzuhaltende Gesetzesvorschrift geregelt ist - gemäß Gesetz 36/1988 vom 5 Dezember 88 einem Schiedsgericht zur Entscheidung vorgelegt, wobei sich die Parteien verpflichten, den Schiedsspruch zu erfüllen.Zeichnung und Zahlung Das Gesellschaftskapital in Höhe von Einhundertzwanzigtausendzweihundert (120.200) Euros, 100 verbindbare und unteilbare Anteile zu einem Nennwert von jeweils Eintausendzweihundertundzwei (1.202) Euros, durchgehen numeriert von I bis 100 (beide einschließlich), wurde vollständig gezeichnet und durch den erschienenen alleinigen Gesellschafter Herrn Bodo Knappe in Form einer Einlage in bar - auf das auf den Namen der sich in Gründung befindlichen Gesellschaft bei der Bank *** eröffnete Konto eingezahlt.

Der Erschienene belegt die Einzahlung mit einer entsprechenden Bankbescheinigung, die ich im Anschluß an diese Urschrift mit zu Protokoll nehme.In Erfüllung des Erlasses der Ministerialabteilung für Außenhandel vom 6. Juli 1992, Anweisung 8, händigt mir der Erschienene zur Erklärung dieser Investition beim Register für ausländische Investitionen des ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Formular MC-l A Nummer *** aus und ersucht mich um Weiterleitung der entsprechenden Kopien an das oben genannte Register. Ich händige ihm die für ihn bestimmte Kopie aus und nehme eine Abschrift davon mit zu Protokoll, die zusammen mit allen Ausfertigungen dieser Urkunde wiederzugeben ist.

Ernennung des GeschäftsführersGemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages wird die Gesellschaft von einem alleinigen Geschäftsführer geleitet und verwaltet, dessen Amt durch das Gründungsmitglied Herrn Hans Ludwig wahrgenommen wird. Dieser übt innerhalb des Gesellschaftszwecks und des Gesellschaftsvertrages Vertretungs-, Abwicklungs- , Verwaltungs- und Verfügungshandlungen aus.

Der Ernannte nimmt das Amt an und erklärt, keiner gesetzlichen Unvereinbarkeit zu unterliegen, insbesondere nicht den in Gesetz 12/95 vom 11. Mai 1995 genannten Unvereinbarkeiten. Er erklärt, daß seine Personalangaben mit den in vorliegender Urkunde genannten Angaben übereinstimmen und nimmt .. sein Amt bei dieser Handlung auf.

Beginn der GeschäftstätigungDie Gesellschaft nimmt ihre Geschäftstätigkeit gemäß den Bestimmungen des beigefügten Gesellschaftsvertrages auf.

Demzufolge beschließen die Gründungsmitglieder einstimmig, gemäß den Vorschriften des GmbH-Gesetzes das bestellte Verwaltungsorgan ausdrücklich folgendermaßen zu bevollmächtigen:

Rechtshandlungen und Verträge, die das bestellte Verwaltungsorgan vor der Eintragung der Gesellschaft im Rahmen seiner im Gesellschaftsvertrag geregelten Befugnisse mit Dritten abgeschlossen hat, werden durch die bloße Tatsache der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister automatisch von der Gesellschaft anerkannt und übernommen.Das Verwaltungsorgan darf Rechtshandlungen durchfuhren und Verträge abschließen, die aufgrund der Abwicklung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens im Rahmen des Gesellschaftzwecks notwendig oder auch nur zweckmäßig sind. Dies bezieht sich insbesondere auf die innere Ordnung und Organisation, wie zum Beispiel auf die Erteilung, Änderung und den Widerruf von Vollmachten aller Art.

Unvereinbarkeiten Personen, auf die ein gesetzlicher Grund der Unvereinbarkeit zutrifft, insbesondere einer der in Gesetz 12/95 vom 11. Mai 95 festgelegten Gründe, dürfen keine Ämter in der Gesellschaft bekleiden.
VI. Teileintragungen

Gemäß den Vorschriften der Handelsregisterordnung beantragen die Bewilligenden in ihrer jeweiligen Handlungseigenschaft ausdrücklich die Teileintragung. der vorliegenden Urkunde, falls eine der darin enthaltenen Klauseln, Tatsachen, Handlungen oder Rechtsgeschäfte, die in das Handelsregister eingetragen werden müssen, nach Ermessen des Registerführers einen Mangel aufweisen, der der Eintragung ins Handelsregister entgegensteht.Erläuterungsklausel Umrechnungskurs Zur Information wird hiermit festgehalten, daß zur Umrechnung zwischen den Währungen Euro und Pesete der offizielle Umrechnungskurs von l Euro = 166,386 Peseten herangezogen wurde. Das Gesellschaftskapital in Höhe von 120.200 Euro entspricht somit 19.999.597,20 Peseten.Ich mache mündlich die gesetzlichen Rechtsvorbehalte und -belehrungen, insbesondere hinsichtlich der steuerlichen Aspekte und der Verpflichtung zur Eintragung dieser Urkunde in das Handelsregister.

Der Vertrag ist selbstverständlich in spanischer Sprache zu beurkunden. Wir helfen gerne weiter.

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